78. Spółka komandytowo-akcyjna
Spółka komandytowo-akcyjna – spółka osobowa mająca osobowość prawną i cel jakim jest prowadzenie przedsiębiorstwa pod własną firmą. Jest to najbardziej skomplikowana forma działalności ze wszystkich spółek osobowych. Istota sp.k.a. polega na współpracy między wspólnikiem aktywnym – komplementariuszem oraz wspólnikiem pasywnym – akcjonariuszem.
Spółka komandytowo-akcyjna – spółka osobowa mająca osobowość prawną i cel jakim jest prowadzenie przedsiębiorstwa pod własną firmą. Jest to najbardziej skomplikowana forma działalności ze wszystkich spółek osobowych. Istota sp.k.a. polega na współpracy między wspólnikiem aktywnym – komplementariuszem oraz wspólnikiem pasywnym – akcjonariuszem.
Utworzenie i późniejsze prowadzenie sp.k.a.
jest stosunkowo drogie. Minimalny kapitał potrzebny do zawiązania tej spółki
wynosi 50 000 zł. Spółka komandytowo-akcyjna może być odpowiednim rozwiązaniem
dla osób z pomysłem na biznes szukających kapitału dla swojego projektu.
Spółka prowadzi działalność pod własną firmą
(nazwą), która powinna zawierać nazwiska jednego lub kilku komplementariuszy
oraz dopisek "spółka komandytowo-akcyjna". Można także używać skrótu
„s.k.a.”. Gdy w nazwie spółki zostanie zawarte nazwisko lub nazwa akcjonariusza
wówczas odpowiada on wobec osób trzecich jak komplementariusze.
Bardzo ważnym elementem każdej spółki
komandytowo-akcyjnej jest jej statut. To na bazie tego dokumentu funkcjonuje
każda s.k.a. Dobre przygotowanie statutu pomaga dostosować kwestie formalne do
konkretnej działalności i indywidualnych potrzeb. Podpisując statut stajemy się
założycielami spółki.
Statut spółki powinien być sporządzony w formie aktu notarialnego.
Statut spółki powinien być sporządzony w formie aktu notarialnego.
W statucie powinny być zawarte
następujące informacje:
-
firma (nazwa) spółki
-
siedziba spółki
-
przedmiot działalności
-
czas trwania spółki jeżeli jest on oznaczony
-
informacja o rodzaju i wartości wkładów
wnoszonych do spółki przez każdego z komplementariuszy
-
wysokość kapitału zakładowego oraz sposób
jego zebrania
-
liczba, rodzaj (imienne, na okaziciela) i
wartość nominalna akcji
-
nazwiska i imiona albo firmy (nazwy)
komplementariuszy wraz z siedzibami, adresami lub adresami do doręczeń
-
jeżeli w statucie zawarte są zapisy
ustanawiające radę nadzorczą lub walne zgromadzenie to powinien on również
określać sposób ich organizacji
-
okoliczności rozwiązania spółki
Dla obszarów działalności, które nie zostały uregulowane
w statucie stosuje się przepisy spółek handlowych.
Tworząc spółkę wspólnicy wnoszą do niej
wkłady, które składają się na kapitał udziałowy spółki – minimalny kapitał
zakładowy wynosi
50 000
zł. Wkładem może być gotówka lub aport. Inaczej niż w przypadku spółki cywilnej
czy jawnej wkładem nie może być natomiast praca na rzecz spółki, usługi lub
prawo niezbywalne.
Za zobowiązania wobec wierzycieli w spółce
komandytowo-akcyjnej, bez ograniczeń odpowiada co najmniej jeden wspólnik
(komplementariusz). Akcjonariusz nie odpowiada za zobowiązania spółki.
Wyjątkiem jest sytuacja, w której w nazwie spółki zawrzemy nazwisko lub nazwę
akcjonariusza. Odpowiada on wówczas wobec osób trzecich na takich zasadach jak komplementariusze.
Komplementariusze prowadzą sprawy spółki i
reprezentują ją. Mogą oni zostać pozbawieni tego prawa wyłącznie na mocy
zapisów statutu lub gdy taką decyzję podejmie sąd. Jeżeli statut nie zawiera
regulacji, które by pozwalały na pozbawienie komplementariusza prawa do
reprezentacji spółki wówczas można tego dokonać poprzez zmiany w statucie.
Wymagana jest przy tym zgoda wszystkich pozostałych komplementariuszy.
Akcjonariusz może reprezentować spółkę
wyłącznie jako pełnomocnik. Ponosi on pełną odpowiedzialność wobec osób
trzecich, gdy dokona w imieniu spółki czynności prawnej, a nie ujawni swego
pełnomocnictwa, przekroczy jego zakres lub będzie działał bez pełnomocnictwa.
Akcjonariusz odpowiada również wobec osób
trzecich za zobowiązania spółki, gdy jego nazwisko lub firma zostanie
umieszczone w firmie spółki.
Zalety
Możliwość emitowania akcji i pozyskania
tą drogą kapitału
Jeżeli dalszy rozwój spółki komandytowo - akcyjnej wymaga kapitału może ona dokonać emisji akcji i to ją przede wszystkim odróżnia od spółki komandytowej.
Jeżeli dalszy rozwój spółki komandytowo - akcyjnej wymaga kapitału może ona dokonać emisji akcji i to ją przede wszystkim odróżnia od spółki komandytowej.
Możliwość ograniczenia odpowiedzialności
niektórych wspólników
Wspólnicy pełniący rolę akcjonariuszy nie odpowiadają za zobowiązania spółki.
Wspólnicy pełniący rolę akcjonariuszy nie odpowiadają za zobowiązania spółki.
Możliwość złączenia pomysłów i
zaangażowania niektórych osób oraz kapitału innych
Akcjonariusze nie odpowiadają za zobowiązania spółki, ale też mają znacznie mniejszy wpływ na działalność firmy. O bieżącej działalności praktycznie decydują komplementariusze, ale "w zamian" ich odpowiedzialność finansowa jest pełna.
Akcjonariusze nie odpowiadają za zobowiązania spółki, ale też mają znacznie mniejszy wpływ na działalność firmy. O bieżącej działalności praktycznie decydują komplementariusze, ale "w zamian" ich odpowiedzialność finansowa jest pełna.
Możliwość korzystania z prostszych,
zryczałtowanych form opodatkowania
Zarówno komplementariusz, jak i akcjonariusz rozlicza się z fiskusem PITem. W odniesieniu do podatku VAT podatnikiem jest spółka.
Zarówno komplementariusz, jak i akcjonariusz rozlicza się z fiskusem PITem. W odniesieniu do podatku VAT podatnikiem jest spółka.
Możliwość prowadzenia przedsiębiorstwa w
większym wymiarze
Skala działalności spółki komandytowo - akcyjnej nie jest ograniczona "ilościowo".
Skala działalności spółki komandytowo - akcyjnej nie jest ograniczona "ilościowo".
Wady
Pełna, solidarna choć subsydiarna
odpowiedzialność niektórych wspólników za zobowiązania spółki
Podobnie jak wspólnicy spółek cywilnych, tak i komplementariusze odpowiadają w pełni swoim majątkiem za zobowiązania ich przedsiębiorstwa. Tak samo zresztą jest to odpowiedzialność solidarna, ale subsydiarna - ściąga się ze wspólnika to czego nie można zaspokoić z majątku spółki.
Podobnie jak wspólnicy spółek cywilnych, tak i komplementariusze odpowiadają w pełni swoim majątkiem za zobowiązania ich przedsiębiorstwa. Tak samo zresztą jest to odpowiedzialność solidarna, ale subsydiarna - ściąga się ze wspólnika to czego nie można zaspokoić z majątku spółki.
Wysoki kapitał zakładowy
Spółka komandytowo - akcyjna wymaga kapitału zakładowego na poziomie przynajmniej 50 000 zł.
Spółka komandytowo - akcyjna wymaga kapitału zakładowego na poziomie przynajmniej 50 000 zł.
Koszty aktu notarialnego, wpisu do
rejestru handlowego i jego ogłoszenia
Statut spółki komandytowo - akcyjnej wymaga formy aktu notarialnego, za który się płaci. Dodatkowo od statutu należy zapłacić podatek od czynności cywilno-prawnych w wysokości 0,5% wartości kapitału zakładowego. Spółka komandytowo - akcyjna powstaje dopiero z wpisem do rejestru handlowego w sądzie, który podlega ogłoszeniu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.
Statut spółki komandytowo - akcyjnej wymaga formy aktu notarialnego, za który się płaci. Dodatkowo od statutu należy zapłacić podatek od czynności cywilno-prawnych w wysokości 0,5% wartości kapitału zakładowego. Spółka komandytowo - akcyjna powstaje dopiero z wpisem do rejestru handlowego w sądzie, który podlega ogłoszeniu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.
Wymóg prowadzenia pełniej księgowości
Spółka komandytowo - akcyjna wymaga prowadzenia księgowości w pełnym zakresie.
Spółka komandytowo - akcyjna wymaga prowadzenia księgowości w pełnym zakresie.
Trudność prowadzenia niektórych typów
przedsiębiorstw, niekiedy niekorzystne opodatkowanie osób fizycznych
W formie spółki komandytowo - akcyjnej również nie można prowadzić wielu rodzajów przedsiębiorstw, a rozliczanie się PITem przez wspólników rodzi pewne konsekwencje.
W formie spółki komandytowo - akcyjnej również nie można prowadzić wielu rodzajów przedsiębiorstw, a rozliczanie się PITem przez wspólników rodzi pewne konsekwencje.
7
9. Spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest spółką kapitałową. Posiada ona osobowość prawną i może ją utworzyć jedna lub więcej osób. Celem zawiązania spółki może być wszelka działalność dozwolona przez prawo, a więc nie tylko działalność gospodarcza. Założycielami (wspólnikami) spółki z o.o. mogą być osoby fizyczne, prawne, a także osobowe spółki handlowe. Każda spółka działa pod własną firmą (nazwą), która może być wybrana dowolnie, obowiązkowy jest tylko dopisek „spółka z o.o.”. Do obowiązków spółki z ograniczoną odpowiedzialnością należy prowadzenie pełnej księgowości.
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest spółką kapitałową. Posiada ona osobowość prawną i może ją utworzyć jedna lub więcej osób. Celem zawiązania spółki może być wszelka działalność dozwolona przez prawo, a więc nie tylko działalność gospodarcza. Założycielami (wspólnikami) spółki z o.o. mogą być osoby fizyczne, prawne, a także osobowe spółki handlowe. Każda spółka działa pod własną firmą (nazwą), która może być wybrana dowolnie, obowiązkowy jest tylko dopisek „spółka z o.o.”. Do obowiązków spółki z ograniczoną odpowiedzialnością należy prowadzenie pełnej księgowości.
Zawiązanie spółki następuje z chwilą zawarcia
umowy spółki lub z chwilą złożenia jednostronnego oświadczenia woli.
Niezależnie, która z dwóch form zostanie wybrana to w każdym przypadku wymagany
jest przy tym podpis notarialny. Koszt związany z zawarciem umowy w formie aktu
notarialnego zależny jest od wysokości kapitału zakładowego spółki.
Jeżeli chcemy zmienić umowę spółki to decyzja
taka wymaga uchwały zgromadzenia wspólników. Decyzja o zmianie umowy spółki
musi być dodatkowo notarialnie zaprotokołowana, a także zgłoszona w Krajowym
Rejestrze Sądowym.
Powstanie spółki z o.o. wymaga:
- zawarcia umowy spółki,
- wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego
- wniesienia przez wspólników wkładów
- powołania zarządu i rady nadzorczej spółki
- zawarcia umowy spółki,
- wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego
- wniesienia przez wspólników wkładów
- powołania zarządu i rady nadzorczej spółki
Niezbędne elementy umowy:
- firma (nazwa) spółki
- dane teleadresowe
- przedmiot jej działalności
- wysokość kapitału zakładowego
- firma (nazwa) spółki
- dane teleadresowe
- przedmiot jej działalności
- wysokość kapitału zakładowego
- liczba
i wartość nominalna udziałów objętych przez poszczególnych wspólników
Minimalny kapitał wymagany do założenia
spółki z o.o. wynosi 5 000 zł. Tworzą go udziały wniesione przez
poszczególnych udziałowców. Udziały mogą, ale nie muszą być równe, a minimalna
wartość jednego udziału nie może być niższa niż 50 zł.
Wkładem mogą być:
-
gotówka,
-
rzeczy np. maszyny,
-
prawa np. do znaków towarowych, patenty itp.
Zgodnie z przepisami wspólnicy muszą pokryć
kapitał zakładowy do momentu rejestracji spółki a dodatkowo każdy ze wspólników
ma obowiązek złożyć w sądzie rejestrowym oświadczenie, że wkłady na pokrycie
kapitału zakładowego zostały w całości wniesione. Gdyby się okazało, że wartość
wniesionych wkładów niepieniężnych została zawyżona w porównaniu do ich
wartości zbywczej w dniu zawarcia spółki, to wspólnik oraz członkowie zarządu,
którzy w chwili rejestracji spółki posiadali tę wiedzę są zobowiązani
solidarnie wyrównać brakującą wartość.
Udziały można umorzyć przymusowo lub
dobrowolne i polega to na likwidacji praw i obowiązków wspólnika. Aby dokonać
umorzenia wymagana jest uchwała zgromadzenia wspólników, a przede wszystkim o
takiej możliwości musi przesądzać akt założycielski spółki. Obowiązkiem zarządu
jest prowadzenie księgi udziałów. Wpisuje się do niej nazwisko, imię albo firmę
(nazwę) i siedzibę każdego wspólnika, adres, liczbę i wartość nominalną jego
udziałów. Wspólnicy mają prawo przeglądać księgę udziałów.
Organy w spółce z o.o.
-
zgromadzenie wspólników –
jest to najważniejszy organ w spółce. Tworzą go wszyscy wspólnicy. Zgromadzenie
wspólników podejmuje uchwały większością głosów a zwoływane jest przez zarząd,
radę nadzorczą, komisję rewizyjną oraz upoważnionych przez sąd wspólników. Może
być zwyczajne albo nadzwyczajne.
-
zarząd - może się składać
ze wspólników lub z osób nie będących współwłaścicielami spółki. Zarząd może
być jedno lub kilkuosobowy. Zadaniem zarządu jest prowadzenie spraw
(zarządzanie) spółki oraz jej reprezentowanie. Członkowie zarządu są powoływani
i odwoływani uchwałą wspólników, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.
-
rada nadzorcza i komisja rewizyjna -
są organami kontrolnymi powoływanymi przez wspólników na okres kadencji.
Sprawują stały nadzór nad działalnością spółki we wszystkich dziedzinach jej
działalności, ale nie mają uprawnień do wydawania poleceń związanych z
zarządzaniem spółką. Nie mogą liczyć mniej niż 3 członków. Powołanie rady
nadzorczej i komisji rewizyjnej jest w zasadzie fakultatywne. W większości
przepisy prawa nie nakazują bowiem powoływania tych organów. W pojedynczych
przypadkach gdy ustawa nakazuje ich powołanie wystarczy ustanowienie jednego z
nich. Dopuszczalne jest także powołanie tych dwóch organów łącznie. W przypadku
ustanowienia rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej umowa spółki może
wyłączyć albo ograniczyć indywidualną kontrolę wspólników.
Bardzo ważną cechą spółki z o.o. jest fakt,
że wspólnicy nie odpowiadają majątkiem osobistym za jej zobowiązania.
Odpowiedzialność wspólników ograniczona jest tylko do wielkości wniesionych
wkładów. Oznacza to w praktyce, że wspólnicy nie muszą spłacać długów spółki.
Inaczej to wygląda w przypadku członków zarządu. Jeżeli bowiem nie ma
możliwości wyegzekwowania od spółki spłaty długów wówczas za jej zobowiązania
odpowiadają członkowie zarządu solidarnie całym swoim majątkiem.
Odpowiedzialność solidarna oznacza, że wierzyciel może wybrać od kogo chce
dochodzić należności – od spółki, od członków zarządu, czy zarówno od spółki
jak i zarządu. Odpowiedzialność członka zarządu ustaje po trzech latach od
momentu rejestracji spółki.
Prawa i obowiązki wspólników:
-
obowiązek pokrycia udziału w gotówce lub
przez aport;
-
prawo do wynagrodzenia za dostarczone spółce
świadczenia niepieniężne;
-
prawo uczestnictwa i głosu na zgromadzeniu
wspólników;
-
prawo zaskarżania uchwał;
-
prawo kontroli;
-
prawo uczestnictwa w podziale zlikwidowanego
majątku spółki;
-
prawo zwrotu wpłat na udział w razie redukcji
kapitału zakładowego, umorzenia udziałów kosztem obniżenia kapitału
zakładowego;
-
prawo udziału w zysku bilansowym; zysk
przypadający wspólnikom dzieli się w stosunku do udziałów.
-
Zakładając spółkę z o.o. wspólnicy są zobowiązani
do prowadzenia pełnej księgowości. Spółka jest płatnikiem podatku dochodowego
od osób prawnych (CIT). Jeżeli jako udziałowcy czerpiemy ze spółki dochody w
formie dywidend wówczas podlegają one opodatkowaniu podatkiem dochodowym od
osób fizycznych.
Zalety
Ograniczona odpowiedzialność
Wspólnicy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością odpowiadają za zobowiązania spółki do wartości ich udziałów.
Jednoosobowa sp. z o.o. może być dobrym pomysłem dla osoby, która chce indywidualnie prowadzić przedsiębiorstwo w znacznym rozmiarze.
Wspólnicy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością odpowiadają za zobowiązania spółki do wartości ich udziałów.
Jednoosobowa sp. z o.o. może być dobrym pomysłem dla osoby, która chce indywidualnie prowadzić przedsiębiorstwo w znacznym rozmiarze.
Osobowość prawna
W myśl prawa to spółka z o.o. jest podmiotem prawa, a nie tylko jej wspólnicy, tak jak to jest w przypadku spółek osobowych.
W myśl prawa to spółka z o.o. jest podmiotem prawa, a nie tylko jej wspólnicy, tak jak to jest w przypadku spółek osobowych.
Możliwość zaangażowania znacznego
kapitału
Wspólnicy nie odpowiadają za zobowiązania i jednocześnie mogą mieć dość duży wpływ na działalność firmy dlatego też ich pozycja jest lepsza niż wspólników w spółkach cywilnych i jawnych, a także komandytariuszy i akcjonariuszy w spółkach komandytowych i komandytowo - akcyjnych. To powoduje, że często godzą się oni zaangażować większe środki w perspektywiczne przedsięwzięcia.
Wspólnicy nie odpowiadają za zobowiązania i jednocześnie mogą mieć dość duży wpływ na działalność firmy dlatego też ich pozycja jest lepsza niż wspólników w spółkach cywilnych i jawnych, a także komandytariuszy i akcjonariuszy w spółkach komandytowych i komandytowo - akcyjnych. To powoduje, że często godzą się oni zaangażować większe środki w perspektywiczne przedsięwzięcia.
Możliwość prowadzenia znacznych
przedsiębiorstw
Prawie wszystkie rodzaje przedsiębiorstw można prowadzić w tej formie prawnej.
Prawie wszystkie rodzaje przedsiębiorstw można prowadzić w tej formie prawnej.
Wady
Koszty aktu notarialnego, wpisu do
rejestru handlowego i jego ogłoszenia
Statut spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wymaga formy aktu notarialnego, za który się płaci. Dodatkowo od statutu należy zapłacić podatek od czynności cywilno-prawnych w wysokości do 0,5% wartości kapitału zakładowego. Spółka z o.o. podlega wpisowi do rejestru handlowego, który podlega ogłoszeniu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.
Statut spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wymaga formy aktu notarialnego, za który się płaci. Dodatkowo od statutu należy zapłacić podatek od czynności cywilno-prawnych w wysokości do 0,5% wartości kapitału zakładowego. Spółka z o.o. podlega wpisowi do rejestru handlowego, który podlega ogłoszeniu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.
Wysoki kapitał zakładowy i określona
minimalna wartość udziału
Spółka z o.o. wymaga kapitału zakładowego na poziomie przynajmniej 5 000 zł. Wartość nominalna udziału nie może być niższa niż 50 zł.
Spółka z o.o. wymaga kapitału zakładowego na poziomie przynajmniej 5 000 zł. Wartość nominalna udziału nie może być niższa niż 50 zł.
Duża odpowiedzialność zarządu
Mimo, że wspólnicy nie odpowiadają za zobowiązania spółki, odpowiedzialność członków zarządu może być znaczna.
Mimo, że wspólnicy nie odpowiadają za zobowiązania spółki, odpowiedzialność członków zarządu może być znaczna.
Wymóg prowadzenia pełniej księgowości i
badania sprawozdań
Spółka z o.o. wymaga prowadzenia księgowości w pełnym zakresie i badania sprawozdań finansowych.
Spółka z o.o. wymaga prowadzenia księgowości w pełnym zakresie i badania sprawozdań finansowych.
Niemożność prowadzenia niektórych typów
przedsiębiorstw, podwójne opodatkowanie dochodów
Niestety nawet w formie spółki z o.o. nie można prowadzić niektórych rodzajów przedsiębiorstw.
Spółka jako osoba prawna rozlicza się CITem, a i tak wypłaty na rzecz wspólników z jej opodatkowanego zysku obciążone są zryczałtowanym podatkiem.
Niestety nawet w formie spółki z o.o. nie można prowadzić niektórych rodzajów przedsiębiorstw.
Spółka jako osoba prawna rozlicza się CITem, a i tak wypłaty na rzecz wspólników z jej opodatkowanego zysku obciążone są zryczałtowanym podatkiem.
Brak komentarzy:
Prześlij komentarz