Przedsiębiorczość - pytania egzaminacyjne - 9

80. Spółka akcyjna
Spółka akcyjna jest spółką kapitałową posiadającą osobowość prawną, co oznacza, że jest wyodrębnionym organizacyjnie i majątkowo podmiotem prawa. Jest to najbardziej skomplikowana forma działalności, raczej nieodpowiednia dla początkującego przedsiębiorcy. W formie spółki akcyjnej najczęściej działalność prowadzą średnie i duże przedsiębiorstwa. Podobnie jak w przypadku spółki z o.o., spółkę akcyjną wolno założyć w dowolnym celu (np. kulturalnym, charytatywnym) byle by nie był on sprzeczny z prawem. Najczęściej jednak spółka prowadzi działalność gospodarczą i jest przedsiębiorcą. Nazwa spółki może brzmieć dowolnie, powinna jednak zawierać dodatkowe oznaczenie "spółka akcyjna ". Powszechnie używa się skrótu "S.A.". Spółka akcyjna działa na podstawie kodeksu spółek handlowych.

Zawiązać spółkę akcyjną może jedna lub więcej osób. Powstanie spółki akcyjnej wymaga dokonania następujących czynności:

1. zawiązanie spółki, w tym podpisanie statutu przez założycieli. Założycielem może być jedna osoba (z wyjątkiem spółki z o.o.) lub kilka osób. Zawiązanie spółki skutkuje powstaniem spółki akcyjnej w organizacji. Statut powinien mieć formę aktu notarialnego, a osoby go podpisujące stają się założycielami spółki.

Pozostałe po zawiązaniu spółki, czynności wymagane do utworzenia spółki akcyjnej to:

2. wniesienie wkładów na pokrycie całego kapitału zakładowego
3. ustanowienie organów spółki;
4. wpisu do rejestru sądowego.

Statut musi zawierać:

-          firmę i siedzibę spółki,

-          przedmiot działalności spółki,

-          czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony,

-          wysokość kapitału zakładowego oraz kwotę wpłaconą przed zarejestrowaniem na pokrycie kapitału zakładowego,

-          wartość nominalną akcji i ich liczbę ze wskazaniem, czy akcje są imienne, czy na okaziciela,

-          liczbę akcji poszczególnych rodzajów i związane z nimi uprawnienia, jeżeli mają być wprowadzone akcje różnych rodzajów,

-          nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) założycieli,

-          liczbę członków zarządu i rady nadzorczej, albo co najmniej minimalną lub maksymalną liczbę członków tych organów oraz podmiot uprawniony do ustalenia składu zarządu lub rady nadzorczej,

-          co najmniej przybliżoną wielkość wszystkich kosztów poniesionych lub obciążających spółkę w związku z jej utworzeniem, ustaloną na dzień zawiązania spółki,

-          pismo do ogłoszeń, jeżeli spółka zamierza dokonywać ogłoszeń również poza Monitorem Sądowym i Gospodarczym.

           

Statut powinien również zawierać, pod rygorem bezskuteczności wobec spółki, postanowienia dotyczące:

-          liczby i rodzajów tytułów uczestnictwa w zysku lub w podziale majątku spółki oraz związanych z nimi praw,

-          wszelkich związanych z akcjami obowiązków świadczenia na rzecz spółki, poza obowiązkiem wpłacenia należności za akcje,

-          warunków i sposobu umorzenia akcji,

-          ograniczeń zbywalności akcji,

-          uprawnień osobistych przyznanych akcjonariuszom.

Oprócz tego, że statut jest bezwzględnie wymagany do utworzenia spółki to pełni także inne funkcje. Dokument ten stanowi zbiór norm stanowiących podstawę funkcjonowania spółki akcyjnej. Statut razem ze zgodą na zawiązanie spółki, zgodą na brzmienie statutu oraz objęciem akcji przez założycieli składają się na tzw. umowę założycielską.

       Jednym z powodów dla których spółka akcyjna przeznaczona jest głównie dla dużych przedsiębiorstw jest wymagany dla tej formy poziom kapitału zakładowego. Minimalny kapitał niezbędny do utworzenia spółki akcyjnej wynosi 100 000 zł.

       Kapitał zakładowy dzieli się na akcje, czyli udziały w spółce, o równej wartości nominalnej. Wartość nominalna każdej akcji to minimum 1 grosz. Akcje należą do akcjonariuszy i mogą być przedmiotem obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych (GPW). Akcjonariusze czerpią dochody z tytułu np. dywidendy, która przydzielana jest proporcjonalnie do posiadanych udziałów. Akcje mogą być: imienne i na okaziciela, aportowe i gotówkowe, zwykłe i uprzywilejowane.

       Kapitał zakładowy stanowią wkłady wniesione do spółki. Wkładem mogą być zarówno pieniądze jak i aporty (np. maszyny, budynki). Nie mogą natomiast stanowić wkładu praca i usługi na rzecz spółki oraz prawa niezbywalne (np. użytkowanie).

       Spółka akcyjna rozlicza się zgodnie z ustawą o podatku dochodowym od osób prawnych (CIT) oraz prowadzi pełne księgi handlowe.

       Akcjonariusze nie odpowiadają własnym majątkiem za zobowiązania spółki. Ich odpowiedzialność ograniczona jest tylko do wysokości wniesionego do spółki kapitału.

Spółka akcyjna może działać tylko przez swoje organy:

-          zarząd jest to obowiązkowy organ spółki akcyjnej. Powoływany jest przez radę nadzorczą maksymalnie na okres 5 lat. Zarząd reprezentuje spółkę na zewnątrz i prowadzi jej sprawy. Członkami zarządu mogą być wyłącznie osoby fizyczne, akcjonariusze jak również osoby spoza spółki. Jeżeli statut nie stanowi inaczej to zarząd podejmuje uchwały większością głosów.

-          rada nadzorcza to organ kontrolny w spółce. Składa się z minimum 3 członków a w sp. publicznych (notowanych na giełdzie) min. 5, powoływanych i odwoływanych przez walne zgromadzenie akcjonariuszy. Rada nadzorcza ma prawo badać wszystkie dokumenty. W kompetencji rady jest także żądanie od pracowników jak i zarządu wyjaśnień, sprawozdań i analiz. Rada może również przeprowadzić rewizję stanu majątku spółki. Przepisy prawne nie pozwalają aby w spółce akcyjnej członek rady nadzorczej zasiadał jednocześnie w innych organach spółki (np. zarządzie).

-          walne zgromadzenie akcjonariuszy to organ w skład, którego wchodzą udziałowcy spółki. Decyduje o najważniejszych sprawach związanych z działalnością w spółki. Akcjonariusze mogą brać udział w walnym zgromadzeniu osobiście, a także przez pełnomocników. Możliwe jest również głosowanie za pośrednictwem pełnomocników, ale tylko wówczas gdy pełnomocnictwo udzielone jest na piśmie i dołączone do protokołu walnego zgromadzenia. Walne może także wydawać uchwały we wszystkich sprawach, o ile nie należą one do kompetencji zarządu lub rady nadzorczej. Może być zwyczajne lub nadzwyczajne.

Zalety

       Ograniczona odpowiedzialność
Akcjonariusze nie odpowiadają za zobowiązania spółki.

       Osobowość prawna
W myśl prawa to spółka akcyjna jest podmiotem prawa a nie tylko jej wspólnicy tak jak to jest w przypadku spółek osobowych.

       Status papieru wartościowego przyznany akcji
Akcje są papierami wartościowymi i mogą podlegać obrotowi na giełdach.

       Możliwość zaangażowania znacznego kapitału
Można nie tylko w łatwy sposób zebrać kapitał zakładowy, ale także go podwyższyć w drodze nowych emisji akcji.

       Możliwość prowadzenia znacznych przedsiębiorstw
Prawie wszystkie rodzaje przedsiębiorstw można prowadzić w tej formie prawnej.

Wady

       Koszty aktu notarialnego, wpisu do rejestru handlowego i jego ogłoszenia
Statut spółki akcyjnej wymaga formy aktu notarialnego, za który się płaci. Dodatkowo od statutu należy zapłacić podatek od czynności cywilno-prawnych w wysokości 0,5% wartości kapitału zakładowego. Spółka akcyjna podlega wpisowi do rejestru handlowego w sądzie, który podlega ogłoszeniu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.

       Wysoki kapitał zakładowy
Spółka akcyjna wymaga kapitału zakładowego na poziomie przynajmniej 100 000 zł, a wartość nominalna akcji nie może być niższa niż 1 grosz.

       Wymóg prowadzenia pełnej księgowości i badania sprawozdań
Spółka akcyjna wymaga prowadzenia księgowości w pełnym zakresie i badania sprawozdań finansowych.

       Podwójne opodatkowanie dochodów
Spółka jako osoba prawna rozlicza się CITem, a i tak dywidendy z jej opodatkowanego zysku obciążone są zryczałtowanym podatkiem.

81. Pojęcie państwa
Pojęcie państwa nie zawsze jest używane w sposób jednoznaczny. Najczęściej jednak pojmowane jest dosyć szeroko i oznacza złożoną, zróżnicowaną wewnętrznie, wieloszczeblową strukturę administracyjną społeczeństwa zamieszkującego określone terytorium, dysponującą władzą ustawodawczą, wykonawczą i sądowniczą.

Na co dzień posługujemy się zwykle bardziej potocznym określeniem państwa, mając na myśli centralne i lokalne instytucje i urzędy publiczne, których działalność związana jest z funkcjonowaniem danego systemu społeczno – gospodarczego. W tym też, mniej więcej, sensie pojęcie to stosowane jest na ogół zarówno w obcojęzycznych, jak i w polskojęzycznych tekstach ekonomicznych. We współczesnych opracowaniach i podręcznikach z zakresu ekonomii termin ,,państwo” używany jest najczęściej wymienne z terminem ,,rząd” , podobnie jak termin ,,dochody/wydatki państwa” z terminem ,,dochody/wydatki rządu”.

82. Funkcje państwa
Jeśli chodzi o funkcje państwa, to można wyróżnić m.in. funkcje ekonomiczne, społeczne i polityczne. Między tymi funkcjami istnieją rozliczne związki. Funkcje ekonomiczne państwa, będące zasadniczym przedmiotem naszego zainteresowania, powiązane są zwłaszcza z jego funkcjami społecznymi, z niektórymi z nich nawet bardzo ściśle.

83. Argumenty za ekonomiczną rolą państwa
W literaturze ekonomicznej sformułowano dotychczas wiele argumentów na rzecz ekonomicznej roli państwa. Ważniejsze argumenty za ekonomiczną rolą państwa wiążą się zwykle z takimi czynnikami jak:

a)     konieczność zabezpieczenia systemu gospodarczego od strony instytucjonalno - prawnej - w gospodarce rynkowej chodzi przede wszystkim o tworzenie przez państwo pewnych norm prawnych i instytucji chroniących prawa własności, regulujących funkcjonowanie systemu prywatnej przedsiębiorczości oraz obsługujących rynek;

b)    niedoskonałości rynku i konkurencji w praktyce związane z monopolizacją gospodarki i innymi czynnikami (niedoskonała informacja, ograniczona mobilność czynników produkcji), prowadzące do nieprawidłowej alokacji zasobów gospodarczych oraz obniżania poziomu dobrobytu społeczeństwa. Państwo może te straty ograniczyć podtrzymując konkurencję, wzmacniając system obiegu informacji, usuwając bariery wejścia na rynek, przeciwdziałając praktykom monopolistycznym itp.;

c)     występowanie negatywnych efektów zewnętrznych w zakresie produkcji i konsumpcji. Państwo może nakłonić podmioty gospodarcze do pokrywania całości lub części kosztów związanych z ograniczeniem negatywnych skutków ubocznych ich działalności w sferze produkcji lub konsumpcji np. kosztów instalowania urządzeń zmniejszających zatrucie środowiska naturalnego lub natężenie hałasu. W ostateczności można nakazać ograniczenie tej działalności lub wprowadzić jej całkowity zakaz;

d)    istnienie dóbr publicznych takich jak np. latarnie morskie, chodniki i oświetlenie ulic oraz usługi dostarczane przez armię, policję czy straż pożarną. Ze względu na trudności z egzekwowaniem opłat za korzystanie z tego typu dóbr oraz związane z tym wysokie koszty są one mało opłacalne dla sektora prywatnego i bez odpowiedniego zaangażowania się państwa mogłyby całkowicie zaniknąć;

e)     istnienie dóbr szczególnie niekorzystnych lub korzystnych społecznie których konsumpcja ze względów społecznych jest szczególnie niepożądana np. narkotyki, alkohol, tytoń lub szczególnie pożądana np. niektóre szczepionki czy książki. Ocena przydatności takich dóbr dokonywana przez poszczególne jednostki może być zdecydowanie rozbieżna z ocenami dokonywanymi przez gremia i instytucje reprezentujące szersze społeczności lub społeczeństwa jako całość, co może być m.in. wynikiem niewiedzy jednostek lub świadomego hołdowania przez nie odmiennym powszechnie przyjętym wartościom i postępowaniu;

f)     występowanie takich zjawisk, jak duże wahania aktywności gospodarczej, bezrobocie, niepełne wykorzystanie mocy wytwórczych oraz inflacja, które prowadzą do destabilizacji gospodarki, niepewności i marnotrawstwa zasobów gospodarczych;

g)    istnienie pozbawionych opieki ludzi starych, niedołężnych, upośledzonych i chorych, którzy nie są w stanie sami sobie poradzić;

h)     powstawanie zbyt dużych, nie akceptowanych społecznie różnic dochodowych i majątkowych, które osłabiają motywację ludzi o niskich dochodach oraz sprzyjają różnego typu konfliktom i protestom.

84. Argumenty przeciw ekonomicznej roli państwa:
Formułowane są także argumenty przeciw ekonomicznej roli państwa. Wynikają one nie tyle z przekonania, że rynek jest doskonałym środkiem osiągania pewnych celów, ile raczej z przeświadczenia, że problemy (kłopoty) powstające w związku z interwencjonizmem państwowym są większe niż problemy, które są rozwiązywane dzięki niemu.

Ważniejsze argumenty przeciw aktywnej roli państwa w gospodarce wiązane są m.in. z takimi czynnikami jak:

       pojawianie się stanów nierównowagi na rynku (niedoborów lub nadwyżek) w wyniku regulacji państwowych, zwłaszcza wtedy, gdy te regulacje rzutują bezpośrednio lub pośrednio na ceny produktów i usług;

       zniekształcone informacje – im większy zakres państwowych regulacji, tym bardziej zniekształcone, mniej obiektywne są informacje;

       zmniejszona elastyczność systemu gospodarczego wywołana biurokratyzacją i usztywnieniem procesów decyzyjnych – im większy rozrost biurokracji państwowej i zasięg ingerowania w gospodarkę, tym mniejsza elastyczność systemu;

       wysokie koszty interwencjonizmu państwowego przy równocześnie niewielkiej skuteczności wielu działań;

       osłabienie bodźców związanych z rynkiem;

       niereprezentatywność państwa (rządu) – funkcjonariusze państwa mogą działać przede wszystkim w interesie własnym, a nie w interesie obywateli;

       ograniczanie wolności jednostki i hamowanie oddolnej inicjatywy.

85. Ekonomiczne funkcje państwa:
Po przytoczeniu ważniejszych argumentów za i przeciw aktywnej roli państwa w gospodarce można omówić ekonomiczne funkcje państwa. Są to:

1. funkcja alokacyjna,
2. funkcja stabilizacyjna,
3. funkcja redystrybucyjna.

Stopień akceptacji tych funkcji przez poszczególne kierunki teoretyczne jest bardzo zróżnicowany.

86. Tworzenie ładu instytucjonalno-prawnego
Funkcja państwa polegająca na tworzeniu i zapewnianiu funkcjonowania odpowiedniego ładu instytucjonalno-prawnego jest specyficzną funkcją państwa, którą trudno byłoby jednoznacznie sklasyfikować, gdyż ma ona istotne znaczenie z punktu widzenia wszystkich jego funkcji, w tym ekonomicznych.

Tworzenie odpowiedniego ładu instytucjonalno-prawnego, bez którego trudno sobie wyobrazić sprawne funkcjonowanie zarówno gospodarki, jak i społeczeństwa, należy do najważniejszych, niekwestionowanych funkcji współczesnego państwa. Jest to funkcja przede wszystkim długookresowa, polegająca nie na bieżących interwencjach państwa, lecz na ustanawianiu stosunkowo trwałych, stabilnych instytucji i „reguł gry”.

W odniesieniu do gospodarki rynkowej chodzi tu głównie o tworzenie norm prawnych oraz instytucji chroniących własność prywatną i prawa poszczególnych jednostek, ale także prawa większych zbiorowości i społeczeństwa jako całości, organizowanie sprawnego systemu obiegu informacji ekonomicznej, ustanawianie zasad funkcjonowania instytucji obsługujących rynek (takich jak: giełdy i inne instytucje finansowe), zasad prowadzenia działalności gospodarczej, w tym tworzenia i likwidowania przedsiębiorstw, warunków konkurencji między podmiotami krajowymi i zagranicznymi, stosunków między producentami i konsumentami oraz między przedsiębiorcami i pracownikami itd.

Tworzenie dobrego prawa oraz wspieranie instytucji zapewniających sprawne funkcjonowanie nowoczesnego systemu prywatnej przedsiębiorczości i samego rynku nie może być dziełem przypadku, wymaga więc czynnego zaangażowania się państwa. W praktyce oznacza to m.in. dobre współdziałanie różnych, formalnie niezależnych od siebie, organów władzy państwowej, w tym organów władzy ustawodawczej, wykonawczej (zwłaszcza rządu) i sądowniczej, organów władzy centralnej i lokalnej itp.